KALLELSE

till årsstämma i Kontigo Care AB

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Kontigo Care AB (”Bolaget”), 556956-2795, torsdagen den 12 maj 2016 kl. 10:30 på Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1 i Uppsala. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 10:00. Kaffe serveras före stämman.

Anmälan och registrering

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före årsstämman, d.v.s. onsdagen den 4 maj 2016 då den 5 maj är helgdag; dels anmäla sig hos Bolaget per post under adress: Kontigo Care AB, Dragarbrunnsgatan 35, 753 20 Uppsala eller via e-post ir@kontigocare.com senast onsdagen den 4 maj 2016 kl. 16:00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 4 maj 2016, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.kontigocare.com och sänds till aktieägare som begär det. Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 6 265 026 vid tidpunkten för kallelsen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter

13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

a) Ändring av verksamhetsföremålet

b) Ändring av aktiekapitalets gränser

c) Ändring av antal aktier

14. Förslag till beslut om företrädesemission

15. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner m.m.

16. Förslag till beslut om utseende av valberedning

17. Avslutande av årsstämman


Förslag till beslut

Punkten 9b. Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Punkterna 10 till 12. Förslag beträffande styrelseval m.m.

Förslag kommer att presenteras när sådant föreligger. 

Punkt 13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att ny bolagsordning antas med följande förändringar:

  1. A.    Nuvarande lydelse (§ 3): Bolaget ska bedriva utveckling av stöd- och kontrollfunktioner vid missbruksbehandling och därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen ny lydelse: Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av mobila vård- och hälsotjänster (mHealth) såsom stöd- och kontrollfunktioner vid missbruksbehandling och därmed förenlig verksamhet. 

  1. B.    Nuvarande lydelse (§ 4): Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen ny lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor.

  1. C.    Nuvarande lydelse (§ 5): Antal aktier ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000.

Föreslagen ny lydelse: Antal aktier ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14. Förslag till beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital skall ökas med högst ca 711 934,77 kronor genom en kontant nyemission av högst 6 265 026 nya aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 3,00 kronor per aktie. Teckningsrätt för de nya aktierna skall med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare registrerade hos Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen den 23 maj 2016. Var och en som är registrerade hos Euroclear Sweden AB som aktieägare per avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsrätt per aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Detta innebär att en (1) gammal aktie berättigar till nyteckning av en (1) ny aktie. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter sker på teckningslista. Betalning för aktier som inte tecknas genom betalning ska erläggas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Teckning skall ske under perioden 24 maj – 10 juni 2016. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Vid teckning utan företrädesrätt skall tecknade aktier fördelas i enlighet med följande. I första hand ska tilldelning ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, så kallad subsidiär teckningsrätt. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter var och en utnyttjat för teckning av aktier och i den mån det inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån så inte kan ske, genom lottning. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Euroclear Sweden AB. Vid fulltecknande tillförs Bolaget 18 795 078 kronor före emissionskostnader (exkl. utnyttjande av övertilldelningsoption). Bolaget har säkerställt emissionen genom erhållna tecknings- garantiförbindelser upp till emissionens högsta belopp. Styrelsen finner det osannolikt vid tidpunkten för kallelsens publicering att utestående optionsrätter kommer att lösas in. Bolaget har två optionsprogram som förfaller den 31 maj 2016 med teckningskurs (i förekommande fall omräknad teckningskurs som motsvarar), om 6,25 kronor respektive 9,50 kronor per aktie. I det fall det ändå sker föreslås att styrelsen bemyndigas att fram till avstämningsdagen för deltagande i emission justera antalet aktier som emissionen kan komma att utgöra i anledning av tillkommande aktier från optionsinlösen. Därtill föreslås att styrelsen skall bemyndigas att kunna fatta beslut om att utöka emissionen som anges ovan med upp till 1 400 000 ytterligare aktier som en övertilldelningsoption utan stöd av aktieägarnas företrädesrätt och i övrigt med samma villkor där tillämpligt. Det primära syftet med att utnyttja övertilldelningsoptionen är att kunna skapa mer likviditet i Bolagets aktie genom att erhålla en större bas av aktieägare.

Punkt 15. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2017, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet aktier i bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser. Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel for att finansiera bolagets expansion etc. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp baserat på bolagets substansvärde. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion, etc.

Punkt 16. Förslag till beslut om utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter, vilka skall representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna skall kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman infaller. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

Punkt 17. Avslutande av årsstämman

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar till stämman

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på Bolagets webbplats, www.kontigocare.com.

Upplysningar på stämman

På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Kontigo Care AB, ”Årsstämma”, Dragarbrunnsgatan 35, 753 20 Uppsala eller per e-post till ir@kontigocare.com.

Uppsala den 12 april 2016

Kontigo Care AB

STYRELSEN


Förslag till ny bolagsordning

Bolagsordning för Kontigo Care AB

Org. nr. 556956-2795

§ 1       Firma

Bolagets firma är Kontigo Care AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2       Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Uppsala kommun.

§ 3       Verksamhet

Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av mobila vård- och hälsotjänster (mHealth) såsom stöd- och kontrollfunktioner vid missbruksbehandling och därmed förenlig verksamhet. 

§ 4       Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor.

§ 5       Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.

§ 6       Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 7       Styrelse

Styrelsen skall bestå av tre till åtta ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits.

§ 8       Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utses ett registrerat revisionsbolag, eller en eller två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter.

§ 9       Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 10     Föranmälan

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl. 16 den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 11     Ärenden på årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden behandlas

1.     Val av ordförande vid stämman

2.     Upprättande och godkännande av röstlängd

3.     Val av en eller två justeringsmän

4.     Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

5.     Godkännande av dagordning

6.     Framläggande av årsredovisningen

7.     Beslut om

• fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

• dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

• Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8.     Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall till revisorerna

9.     Val av styrelsen och i förekommande fall revisorer

10.  Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen

§ 12     Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret.